一、对国企改制重要性紧迫性的认识

　　1、是一个过程。 国企改制是指国有或集体企业产权制度改革的全过程。是一个凝聚人心、创新机制、解决难题、轻装前进、理顺关系、逐步深化的过程。

　　2、是一个系统。改制涉及资产构成、管理方式、经营机制、干部职工队伍、外界环境等方方面面，是带有综合性全面性、触及深层次问题的系统工程。

　　3、是一次机遇。从清晰产权，责权利统一，调动全员积极性，提高企业核心竞争力的角度讲，是一次机遇。

　　4、从处理好不良资产，稳定干部职工队伍，考验一把手和领导班子驾驶全局能力的角度讲，又是一个挑战。

　　晚改不如早改。

　　改制步骤最好先易后难，改制宣传要深入人心，改制方案因企制宜，改制目标要看得见、够得着，改制难点胸中有数，逐个排查，改制成本有所预计，上下左右关系必须良好协调。

　　具体的说，确定改制思路要把握三个要点；改制策划中要考虑和解决四个问题；改制过程中要做到五个保证；改制前要有六项准备；改制程序可以分十步走。

二、确定改制思路的三个要点

　　1、着眼于发展

　　改制的概念，至今没有一个准确的表述，我认为是改“三制”，即：改革国有企业的产权制度、改革企业的管理制度、改革企业的经营机制。

　　（案例 1 ：只改一个“制”的教训）

　　这三项改革都是为加快企业发展提供动力和手段。改制不是目的，企业发展才是真正的目的。

　　应明确：稳定是基础，改革是动力，发展是目的。加快改制，为调动全员、全方位的积极性、创造性，提供原动力。

　　在改制策划和确定改制思路过程中，企业要围绕寻找增长点、打造企业的核心竞争力来展开，挖掘有利于企业发展的人、财、物因素和有效资源、有潜力的市场，使改制后的公司以新机制、新面貌占领新市场。

　　（案例2 ：一次成功的全局调研）

　　中介服务机构在指导企业、配合企业改制过程中，要与企业领导班子一起走下去调研、坐下来研究、打开思路策划，使改制方案与发展蓝图紧密结合，为实现发展蓝图服务，这是企业最需要、最解渴的服务。

　　（案例3 ：中介机构进班子，从头到尾求规范）

　　2、着眼于稳定

　　改制的热点问题是资产处置，而难点问题是人员的安置。

　　在人员安置方面，成功的经验是：“以公开化、透明度来保稳定”。也就是说，把改制政策文件的意义、目的、甜头，原原本本的交给全厂职工早知道。把改制思路、方案和入股、配股标准逐层逐级的交给职工代表、工会组长们讨论、合计，同时也把厂子里的难处、苦处、委屈之处心平气和地全盘托出，让工人们、车间主任们、业务科长们跟厂长、书记一起面对困难，一起集思广益，一起当家作主。

公开化、透明度使领导班子更团结、更相互信任，更有使命感、责任感，使职工队伍更齐心，对领导班子更信任，对改制更理解、更多参与。

　　（案例4：“文革”时的一个好点子）

　　（案例5）：一家企业请我参加领导班子会，与职工代表一起学政策、讲政策，做好干部职工的思想发动工作。

　　（案例6）：一家企业将全厂可参加改制的职工名单、进厂时间张榜公布，逐人核定工龄、测算补偿金和预留金。将社会法人、自然人和本厂职工的入股额、折股额公布与众，接受监督。

　　（案例7）：在一个企业改制方案中，为了一名精神病患者，单独写上一条政策，预留出一笔费用，让全厂职工理解，让病人家属心里踏实。

　　（案例8）：企业将新公司的岗位要求、职责、待遇向全厂公开，自愿竞聘、逐级竞聘，营造“能人上、怵人下、众人服”的良好氛围。

　　3、着眼于创新

　　一位厂长说，“改制是国企甩掉包袱、轻装前进的最后一次机会”。“改制是救活国企的一味良药，就看你怎么调配了，是看厂长真功夫的时候”。

　　怎么创新？重在解放思想，盘活资源，用好能人。

　　至少在六个方面出新：

　　在机制上出新；

　　在用人上出新；（案例9 ：财务科长的竞聘故事）

　　在政策运用上出新；（案例10 ：一厂一策，不可照搬）

　　在从事行业领域和业态上出新；（案例11 ：从内燃机到羽毛球的出新）

　　变不利因素为有利因素上出新；（案例12 ：化解锅炉房的沉重包袱）

　　在新公司名称上也要出新。（案例13 ： 在线同飞；厚德特艺 。。。）

三、改制中要思考和解决好四个问题

　　1、钱从哪里来？

　　“钱”可以从六个方面来：

　　从政策运用中学来；（案例14 ：刘市长的“含金量” ）

　　从上级部门要来；（案例15 ：开明的上级）

　　党政一把手带头凑来；（案例16 ：厂长书记必须面对的问题）

　　新上岗职工入股集资来；（案例17：新人新政策）

　　从合作伙伴合作、参股的公关中来；（案例18 ：对入资方的争夺）

　　从银行金库里借出来。（案例19 ：行长说“改几个贷几个，别跑了” ）

　　2、人到哪里去？

　　人的去向有六个方向：

　　竞争上岗；（案例20 ：都有岗位，性质不同）

　　自谋职业；（案例21 ：号称“与企业共存亡”的结果）

　　退休、内退；（案例22 ：负责任的厂长）

　　清理人事档案；（案例23 ：从未见过面的局长的小舅子）

　　鼓励能人站出来兴办实体；（案例24 ：能人浮出水面）

　　领导干部带着队伍创办公司。（案例25 ：稳坐钓鱼台的董事长）

  　　3、钱往哪里投？

　　要准备出六笔钱：

　　预留退休人员医药费、特殊群体安置费；（案例26 ：85岁老职工的不满）

　　支付经济补偿金；（案例27 ：钱给到明处）

　　留够注册资本金；（案例28 ：拿出真金白银）

　　预留出改制费用；（案例29 ：省出一万元，耽误大半年）

　　拿出开办费，对新公司送一程；（案例30 ：鼓励改制，要练真的）

　　往看准的增长点上谨慎投资。（案例31 ：投到“海南岛南边的一个岛” ）

　　4、劲往哪里使？

　　领导班子成员要在六个方面下功夫：

　　“劲”往人的思想工作上使；（案例32：职代会前的50票对2票）

　　往政策研究与结合上使劲；（案例33：专职改制干部的来电）

　　往摸清家底上使劲；（案例34 ：企业法人执照上的法人代表）

　　往寻找增长点上使劲；（案例35：厂长的一厢情愿）

　　往合作伙伴“公关”上使劲；（案例36：改制也存在竞争）

　　往上级部门、左邻右舍理解、支持、“开绿灯”上使劲。（案例37：上级可以开的10个“绿灯” ）

　　四、改制中做到五个保证

　　改制工作政策性强、涉及面广、影响深远。要按三个有利于原则，自始至终保稳定、创机制、求发展。加强领导，用足政策，规范运作，不出任何问题。

 　　1、保证干部和职工队伍的稳定

　　班子成员统一思想，在投身改革、创新机制、分工负责上作出表率。对职工队伍做过细的有效的思想政治工作，逐级逐层，分类指导，发挥工会、青年团积极作用，以骨干帮后进。不能激化矛盾，不出现集体访、越级访。

　　文件中规定由职代会决定的重要事项，要高度重视，提前准备好、开好职工代表大会，一次成功。（案例38：两次不同结果的上访）

　　要及时进行劳动合同的续延、终止和调整，按政策文件处理好各类劳动关系。（案例39：糊涂的劳资科长）

　　要舆论先行，典型引路，政策说法，正气占上风。保证做到队伍不散，思想不乱，业务不断，效益不降。（案例40 ：一个团结的、有办法的班子）

　　2、保证国有资产和集体资产真实价值

　　①弄清楚历史数据和凭证，把资产存量查清。

　　②资产评估中，对京政办发（2001）36号文件规定的时间界限（1995年1月1日）和资产性质界限（因经营性原因资产增值）把握准确，把增量算实。（案例41 ：不能计入的增值资产）

无形资产是否评估要具体分析，服从整体方案。

　　③初始投资、注册资本要验资。资产评估可用收益法，即：“使评估值尽可能接近市场可以接受的市值。”以市场价来评定资产的真实价值。（案例42：水杯的昨天、今天与明天）

　　④评估范围根据改制方案是部分改制还是整体改制来界定。评估值目标可有大致估定。

　　⑤资产评估机构（或会计师事务所）要选好、合作好。要有委托协议，明确工作范围和时限，按统一标准付费。（案例43：一次误事的委托）

　　3、保证本企业和上级公司经济的持续稳定发展，经济效益稳定或增长

　　能否保证经济发展，关键是选准“改制点”和“增长点”。可以先进行部分改制，先易后难，典型引路。要规范内部管理结构，调整规范劳动关系，制定量化指标，展望改制成果，使上级和全体职工树立信心，争取更多的理解和支持。

　　一般说法是：“靓女先嫁，愿嫁者先嫁，有嫁妆者先嫁”。通过集中资源、局部改制，起到出实效、出经验、有动力、稳人心的作用。

　　4、保证债权人的理解配合，保证协作配套关系的持续深化，保证合资合作企业的稳定发展

　　①  与银行、担保机构和其他债权人主动沟通，妥善处理债权、债务，不可恶意逃避或悬空债务。采取部分改制的，新公司需合理分担部分债务。有的还需要与银行签署“债权保全”文件。（案例44 ：被4家银行联合制裁的窘境）

　　②  要向合资外方宣讲政策，认清意义，取得理解。股东名称、中外方股份、合作年限等内容需要作出调整时，应依法规范操作。

　　③  知名厂名、品牌要争取保留，不致中断业务，而影响市场竞争能力。在选择改制形式时，要通盘考虑无形资产问题。（案例45-49：同仁堂；首钢；一商；二轻；商三 ）

　　④  邀请协作单位、合资企业及其他社会法人入股、认股、扩股，更拉近协作合作关系，构建新的利益共同体，为长远发展打下基础。

　　5、保证党对改制全过程的领导，保证上级党委对新公司党、团、工会组织和党员干部的领导

　　①  新公司要建立健全党的组织。

　　②  新公司董事会中，代表出资机构的董事按《公司法》和公司章程产生并享有权利义务。代表国有资产出资人的董事需由主管部门选派，同时遵守《公司法》和公司章程。（案例50 ：谁当董事长？）

    ③新公司成立工会、青年团组织，在同级党组织领导下和上级工会、青年团指导下，开展工作。

　　④监事可聘请会计师事务所的注册会计师担任，以保证公平、公正、公开，得到社会监督。（案例51 ：上级“委任”的监事们的困惑）

五、改制前的六项准备

    1、一把手的准备

　　一把手对本企业负总责、负全责。一把手首先要稳定，在思想上、政治上、组织上要稳定,身体健康。（案例52 ：组织部的考察结果）

　　一把手要学习政策，高度重视，亲自把关，驾驭全局，创新思路，做群众表率，特别是要知人知情。即：要熟知与改制相关的所有人；要掌握本企业、下属企业单位的全部情况。（案例53 ：被漏下的“国有企业” ）

　　改制可以说是一把手工程，由一把手挂帅，把握大局，处理难点，构画蓝图，多方协调，身先士卒。

　　2、政策文件的准备

　　凡涉及改制的各类政策文件，改制经验、社会保障、职工安置、资产处置、银行债务、法律法规等文件资料，尽可能收集齐全。

 　　如：国务院 国办发（2000）59号；北京市政府 京政办发（2001）36号；京政办发（2000）106号；京政办发（1998）43号；京政发（1998）16号；京政办发（1997）50号；北京市政府令1999年第41号；市财政局 京财工（1998）658号；市国资局 京国资工（1997）506号；市劳动局 京劳关发（1997）340号；市工商局 京工商发（1998）22号文件及最新发布的859号、20号、22号、161号等文件。（案例54 ：已经失效的文件）

　　企业所在区县政府的改制实施文件也要拿到，更多运用。

　　3、基础资料的准备

　　包括：本企业和下属企业的法人执照、营业执照；房产证照；原始投资票据；对外投资情况；连续三年财务报表；银行债务及付息；国税、地税交纳；工商年检；经营与非经营资产；其他法人或非法人单位情况；在职职工、农民工、其他合同工或非合同工；离休干部及直系亲属、退休职工；病伤残职工；各项统筹保险交纳或欠缴；历年工资总额结余等。

　　这些基础资料在政策运用中都将涉及，要尽可能齐备，掌握住真实情况。（案例55 ：三套报表的故事）

　　4、改制干部的准备

　　要选定、培养一位专职干部。条件是：政治上要可靠，保守秘密，不失原则；要有沟通上下左右关系的“亲和力”；文笔好；熟悉和钻研改制政策；了解本企业的全面情况。（案例56 ：一位合格的改制干部）

　　5、班子成员和职工队伍的准备

　　要掌握领导班子成员和职工队伍的基本状况，特别是思想状况。组织大家学习政策文件，统一思想，规范运作。对急难热点问题要心中有数。

　　在人的去留问题上，把握时机和火候，以公平公开公正的透明政策，营造优胜劣汰机制，使能人留得住、进得来、用得好。怵人出得去，闲人呆不住。对特殊群体要有基本保障。

　　对于改制工作，一把手要上心，班子成员要齐心，中层干部要卖力，全体职工要团结，要信任，要理解。（案例57：铁打不动的领导班子）

　　6、上级主管部门和相关职能部门的准备

　　从企业的角度，要了解上级主管部门或集团公司对本企业改制方向的要求，服从全系统改制计划安排和资产布局调整，对于本行业经济发展态势，有关职能部门的具体审批要求和有加盟意向的社会法人、自然人等，都需要早作准备。

　　从主管部门的角度，要统筹考虑列入全局改制计划的企业状况、班子情况、特别是一把手的情况，以及对改革与发展大局的关联程度。还要做好协助企业“摆平”周边关系的准备，做好按改制步骤进行研究、批复、派出董事、解决难题的准备。

六、改制实施步骤“十步走”

　　第一步，成立改制工作班子，由一把手挂帅，关键科室和中介服务机构进入这个工作班子。提出“改制申请”，请上级主管部门出文“同意改制”。

　　（案例58 ：一个改了一半的企业）

　　第二步，提出改制思路（初稿），经领导班子集体研究、修改后，形成定稿，上报上级主管部门，先期征求上级意见。既体现集体领导、民主集中制，又主动争取上级的支持理解。新公司的域名可以提前申报、确认。

　　（案例59：改制思路的一字之差）

　　第三步，确定“改制时点”，委托会计师事务所作出改制审计，理清资产、资金的真实数据，并清理全厂职工劳动合同状况、特殊群体（退休、离职、伤残、大病等）状况，按改制政策，计算出“预留安置费用”。改制时点要根据经营、劳动、财务和投资状况稳妥确定，一经确定不再变动。

　　（案例60：“改制时点我做主” ）

　　第四步，将改制审计结果和职工预安排方案量化到“改制思路”中，结合改制政策文件精神，提出“改制方案”（初稿），充分征求上级和职工代表意见后，形成“改制方案”（定稿）。

　　第五步， 召开企业职工大会或职工代表大会，讨论通过改制方案，形成“大会决议”，备好原件两份。职代会力求充分准备，一次成功。

　　（案例61：一次越开越难的职代会）

　　第六步，将正式的改制方案和职代会决议上报上级，改制方案主要内容为：改制方向；改制可行性、必要性；通过改制要解决的主要问题；新公司发展目标；资产预评估；按改制政策配股、折股方式；认股、募股来源；可享受的政策及文件出处（不享受的政策也列出文号）；改制工作步骤等。上级主管部门正式作出改制批复，备好批复原件两份。

　　第七步，按已批复的改制方案，进行资产评估。委托评估机构进驻，企业派专人配合，提供数据资料。国有资产评估结果的审核、确认方式，按国资管理部门的具体规定执行。（案例62—65：公开挂牌转让、协议转让、核准制、备案制、抽查制、产权交割单 。。。）

第八步，根据资产评估、确认结果，准确确定新公司的资产规模、构成与来源，以及注册资本额及构成。完成注册资金验资报告、新公司章程等公司注册前的文件准备。

　　第九步，办理新公司的各项登记、审批、备案手续。

　　在工商局办理新公司域名登记等注册登记手续。在有关职能部门进行前置审批或备案。如：在技术监督局办理新的企业法人代码注册或变更项目；在国税局、地税局办理完税证明；在公安局办理公章审批；在统计局办理统计登记、变更。从事特殊行业的要办理资质认证或备案手续。如房地产业、广告业、印刷业、餐饮业、旅店业、文化娱乐业及科技开发型企业等。

　　北京市十八个区县均已建立了政府“一站式”办事大厅，可以进厅快速办理审批、备案手续。

　　第十步，分别召开新公司第一次股东大会、董事会议和监事会议，选聘公司经理，制定管理和激励制度。体现新的法人治理结构的“新三会”体系正式运作。新公司挂牌成立。

　　改制实施步骤的“十步走”只是主要程序的规范化表述，实际运作中，可以交叉进行。

　　改制的各个步骤都要规范运作。包括：程序规范；评估规范；法人治理结构规范；企业内部监督、激励、考核机制规范；审批规范；有关方案、报告、决议等文本也要规范。

　　企业改制是一项带有政策性、综合性、长期性意义的一步棋，走好这步棋、走实这步棋，才能使国企改革与发展的全局“做活”。

                                      二零零五年五月